双方各让一步 国药控股上市扫清障碍

　　在僵持了数月之后，国药集团和复星医药各让了一步：国药集团从复星医药手中夺取了国药控股1.96%的股权，同时，复星医药“配合”国药集团，为国药控股成立了一个母公司，以此来稳定国药控股的股权架构。至此，国药控股上市之路基本扫清了障碍。

　　复星让步：艰难博弈的1.96%

　　在经过艰难的博弈之中，复星医药在国药控股股权上做出了让步--同意国药集团增持国药控股1.96%的股权。不过，这点让步与此前传闻的“国药集团欲增持30%”还差距甚远。

　　6月21日，复星医药表示，同意将所持有的国药控股有限公司1.96%的股权转让给国药集团，价格为人民币4300万元。

　　在此之前，国药控股的股权结构为：国药集团直接持有51%，复星医药通过其全资子公司齐绅投资持有47.04%，复星医药直接持有1.96%。此次转让之后，国药集团的持股比例上升为52.96%，复星医药的持股比例下降为47.04%。

　　3月中旬，市场上就流传“国药集团欲增持国药控股30%”，否则就不让其上市。随后，双方都对该消息进行了澄清。

　　6月21日，一位知情人士对记者表示，国药集团确实表达了想要增持30%的意愿，艰难的谈判一直在进行，如今才水落石出。

　　复星医药新闻发言人周依亭6月21日对记者模糊地表示，复星是否会进一步减持，“这个没有谈”。

　　虽然只是从复星手中夺过了1.96%，但若按国药控股2008年盈利4亿元计算，多拿1.96%也能为国药集团增加784万元分红。

　　设置屏障：镜中的烧饼

　　虽然没能顺利增持30%，但国药集团煞费苦心地想出了另外一条道路，来保护自己在国药控股的控制权。

　　公告透露，2008年5月6日，国药集团已出资1000万元悄然成立了一家新的公司--“国药投资”。随后，国药集团与复星医药宣布将相继以注入现金和国药控股股权的方式对国药投资进行增资，使国药投资的注册资本变为1亿元。其中，国药集团占51%的股权，齐绅投资占49%的股权。

　　这意味着国药投资成为了国药控股新的母公司。

　　复星医药新闻发言人周依亭和国药集团新闻发言人朱京津均表示，这样的操作旨在优化国药控股的股权结构，为了在国药投资这个新平台上进一步巩固和加强双方的合作，有利于双方的共同利益。

　　这样大费周章的安排显然另有深意。6月20日，健康元(600380,股吧)董事长朱保国对记者谈到上市公司云南白药(000538,股吧)的股权架构时，将之比喻成“镜中的烧饼”：云南医药集团100%持有云南云药公司，云南云药再直接控制云南白药，这样的三级股权结构让后来的收购者对云南白药的股权“看得见，摸不着”。

　　显然，在国药控股上市之前，为了使其原始股东的利益得以保全，国药集团苦心埋下伏笔，增加了一级股权架构，也希望使其变为一个“镜子里的烧饼”。

　　反收购考虑：清上市障碍

　　国药控股的96%股权转为由新成立的国药投资持有，也意味着拉响了国药控股上市的号角，而国药集团抓牢控制权、进行反收购的意图也彰显无遗。

　　公告显示，国药控股目前已成为我国规模最大、效益最好的医药商业企业，成长性、净资产等各项指标都已符合上市标准。一位国药集团内部人士分析，启动上市已是箭在弦上，目前的安排可以看作是为国药控股上市作铺垫。

　　不过，对于国药控股的上市细节问题，国药集团和复星医药都表示，目前没有可以透露的细节。6月21日，记者数次拨打复星医药董事长汪群斌的手机，均处于无人接听状态。

　　6月21日，东盛集团董事长郭家学分析，一旦国药控股上市，若有新的股东在二级市场上对国药控股展开大举收购，目前的股权层次能够避免外来者夺取国药集团和复星医药的权益，保证两家的共同利益。“这是国药集团作为大股东所做出的反收购安排，不仅给复星这个二股东进一步收购增加了难度，也防止了其他投资者的恶意收购，国药集团可以当永远的大股东。”

　　而国药集团新闻发言人朱京津也表示，这意味着国药集团吸取并购经验，在资本运作上手法更加成熟，而且秉承“一定要有控制权”的原则，国药集团将使手中国药控股的股权更稳固，保证所持国有资产的保值增值。

　　国药集团此举无疑是对此前市场质疑国药控股民营化的有力回击。